抄底日本高田、吞下美国KSS，均胜电子如何“蛇吞象”而不崩| 资本纪事

2026-06-04 · 盛鹏配资

从一个濒临退市的“空壳”，到如今全球汽车安全系统第二大供应商，通过并购整合，在欧美日三大汽车重镇深度布局，均胜电子用近20年的时间，走出了一条独具中国特色的全球化成长之路。 2026年一季度，中国汽车出口222.6万辆，同比增长56.7%，海外市场成为车企成长的核心引擎。产品出海、产业出海、生态出海的大潮中，率先通过并购扩张海外版图、获得技术与市场的均胜电子

从一个濒临退市的“空壳”，到如今全球汽车安全系统第二大供应商，通过并购整合，在欧美日三大汽车重镇深度布局，均胜电子用近20年的时间，走出了一条独具中国特色的全球化成长之路。

2026年一季度，中国汽车出口222.6万辆，同比增长56.7%，海外市场成为车企成长的核心引擎。产品出海、产业出海、生态出海的大潮中，率先通过并购扩张海外版图、获得技术与市场的均胜电子（600699/00699.HK），堪称汽车产业链中的出海先行者。

2010年，均胜电子介入辽源得亨破产重整，通过注入汽车零部件资产成功借壳上市。此后，其即开启了一系列国际化并购：收购德国普瑞，获取世界级的汽车电子核心技术；收购德国群英，介入高端内饰部件业务；收购美国KSS、日本高田资产，拓展汽车安全业务；收购德国TS德累斯顿，完善汽车电子产业布局。

同时，其将国内的功能件业务和德国群英合并，组建了宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（简称“均胜群英”），并分别于2020年及2023年向香山股份(002870)出售了均胜群英的控股权，然后通过二级市场增持、协议转让成为香山股份的第一大股东，并通过协议安排成功改组并控制董事会，成为香山股份的控股股东。

均胜电子频频出海收购，却没有像同期的银亿股份、新光股份、盾安环境等浙江上市公司那样背负巨额债务。其有的海外资产先由控股股东收购，然后注入上市公司；有的交易通过非公开发行筹集收购资金，有的交易先举债收购，然后通过在证券市场融资偿还先期负债，避免了财务负担过重最终拖垮公司。中国企业加速出海之际，其运作值得复盘。

均胜电子的股票代码，可以追溯到辽源得亨。

辽源得亨主营化纤业务，1993年于上交所上市后，营收迅速下滑，1995年尚为2.3亿元，到1996年就降至7314万元，利润也转为亏损。

1996年，其涉足造纸业，试图以双主业运营对冲风险，但最终亏损加剧。2008至2009年，其连续两年亏损，被实施*ST。2010年，因资不抵债，债权人申请其破产重整。当年4月，辽源市中级法院裁定受理申请，开启重整程序。5月14日，公司股票停牌，停牌前一日总市值为17.14亿元。

2010年10月，辽源得亨完成破产重整，其关键步骤为剥离全部经营性资产与债务，变为无实质业务的“净壳”公司。这一操作的目的非常明确：保留上市资格，便于后续优质资产注入。

2011年1月10日，公司股票复牌，完成清壳行为。奇特的是，由此直至2011年12月22日均胜电子资产注入，“净壳”状态的辽源得亨总资产为零，总市值却长期维持在17亿—25亿元之间。

辽源得亨很快迎来了借壳方——宁波均胜投资集团有限公司（简称“均胜集团”）及其关联方。2011年，双方达成“发行股份购买资产”的重大资产重组方案。

根据该方案，辽源得亨向均胜集团及其一致行动人定向发行206,324,766股新股，发行价格为每股4.3元。作为交易对价，均胜集团将其核心的汽车零部件业务注入上市公司，包括宁波均胜汽车电子75%股权、长春均胜汽车零部件100%股权、华德塑料82.3%股权、上海华德奔源汽车镜100%股权等。这批资产合计作价约8.87亿元。

交易完成后，均胜集团及其一致行动人合计持有上市公司增发后总股本的62.97%，成为新的控股股东。

为保障重组顺利和中小股东利益，均胜集团做出承诺：其注入的资产在2011年、2012年和2013年实现的扣非后归母净利润分别不低于1.51亿元、1.76亿元和1.93亿元，若未能达标，将以其持有的上市公司股份进行补偿。

这一重大资产重组于2011年12月22日完成，上市公司2012年3月更名为辽源均胜电子股份有限公司，主营业务为汽车电子、汽车内外饰件及功能件总成，股票简称变更为“均胜电子”。

对均胜集团而言，相比传统的IPO，借壳上市也是实现资产证券化的有效途径。对辽源得亨的原有股东而言，此次重组使其持有的股份价值得到了重估。

上市后，均胜电子随即开启了一系列海外收购。

德国普瑞（Preh GmbH）于1919年在德国巴特诺伊施塔特创立，拥有近百年历史。

其以无线电和电子元器件起家，后深耕汽车电子领域，核心竞争力集中于人机交互系统（HMI）领域，产品组合包括中控台系统、空调控制系统、驾驶员控制系统（如宝马的iDrive中央控制器）、电子控制单元（ECU）以及传感器系统等，并拥有一个从事工业自动化与机器人业务的部门。

2010年，普瑞的年销售额约为3.5亿欧元。然而，2008年金融危机对全球汽车产业造成了巨大冲击，普瑞也因此面临财务压力，这为其被收购创造了客观条件。

普瑞最为宝贵的资产之一是其客户群体。作为全球主流整车厂的一级供应商，普瑞与宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等品牌深度绑定。收购普瑞，均胜电子可以在短时间内获取世界级的汽车电子核心技术、与顶尖整车厂的深度合作关系、成熟的全球化运营网络以及经验丰富的管理团队。这有助于其摆脱国内低附加值零部件市场的激烈竞争，实现技术与市场“蛙跳式”发展。

第一阶段由均胜集团主导完成对普瑞控股权的收购，以隔离上市公司在复杂跨境交易中的潜在风险，包括应对海外法律、融资及监管审批等诸多不确定性。

2011年3月4日，均胜集团与普瑞的七名股东（包括私募股权基金DBAG）以及另一家持有普瑞少数股权的实体正式签署了《股权收购协议》。协议约定，均胜集团将收购普瑞控股（Preh Holding GmbH）74.9%的股权和普瑞5.1%的股权。此外，均胜集团还获得了未来购买普瑞控股剩余25.1%股权的权利。

2011年5月16日，该项收购获得了发改委的核准，以及商务部颁发的《企业境外投资证书》。此后，交易获得德国相关经济部门的无异议函。2011年6月27日，第一阶段的股权收购完成交割，均胜集团实现了对普瑞的实际控制。

第二阶段的核心任务，则是均胜集团通过重大资产重组，将普瑞注入均胜电子。

2012年5月26日，均胜电子公告，拟通过“发行股份+支付现金+募集配套资金”的组合拳，收购普瑞100%股权。

其一是均胜电子向均胜集团定向发行股份，购买后者持有的普瑞资产。此部分资产的交易价格参照评估值，协商确定为14.6047亿元。基于每股7.81元的发行价，均胜电子向均胜集团发行了1.87亿股A股股份作为支付对价。

其二是均胜电子以现金方式，收购七名外方股东持有的普瑞控股剩余25.1%股权。交易价格依据双方此前签署的协议条款，设定为5700万至6221.36万欧元，并附加年利率3%的利息。方案中包含一项对上市公司极为有利的保护性条款：若最终交易价格高于该部分股权的评估值（5974.36万欧元），超出部分将由均胜集团承担。

其三是均胜电子同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，以支付收购少数股权所需的现金对价，并补充流动资金。募资总额被限定在不超过本次交易总额的25%，即上限约为4.87亿元，发行底价定为每股7.03元。此次定增最终募资4.68亿元。

2012年11月，本次重大资产重组获得证监会核准。12月，均胜电子完成向均胜集团发行新股。

汽车及零部件是全球化程度最高的行业之一，能否做到全球经营是衡量公司实力的重要指标。在并购普瑞之前，均胜电子出口比例不大，主要客户为南北大众和上海通用。普瑞在欧美有多年的运营经验，但在中国尚无分支机构。通过对普瑞的整合，均胜电子业务拓展至欧洲、北美、亚洲其他地区，一跃成为国内为数不多与主流整车厂商同步研发、同步生产、供应链同步管理和配套的全球化零部件供应商。

均胜电子不但有“走出去”的全球化，也有“引进来”的本土化，即引入德国先进技术与中国广大市场结合，统筹规划，业绩和市值都实现了跨越。其收入和净利润分别从2012年的53.58亿元、2.49亿元上升到2014年的70.77亿元、3.5亿元，同期市值从30多亿元上升到‌130多亿元。

而普瑞在保持欧美成熟市场优势的基础上，将重心移向新兴市场，特别是中国，营业收入也接近翻倍增长，协同效应明显（图1）。

图1：普瑞营收接近翻倍增长（单位：百万欧元）

瞄准豪车内饰市场，收购“隐形冠军”群英

整合普瑞后，均胜电子在德国再下一城，将“隐形冠军”群英（QUIN）收入囊中。

群英总部位于德国汽车工业的心脏地带斯图加特附近，是一家高端汽车内饰件和方向盘总成供应商，在德国、罗马尼亚、波兰、墨西哥和中国均设有生产基地。其擅长使用真木、铝材、碳纤维等高级材料，由此成为对内饰有极高要求的奔驰、宝马和奥迪等豪车品牌的合作伙伴。

2014年12月16日，均胜电子对外公告，计划以超过9000万欧元的总对价，收购德国群英100%的股权。收购方案被设计为分两个阶段进行：第一阶段收购75%的控股权，支付对价约6279万欧元，这赋予了均胜电子主导德国群英发展战略和启动整合流程的权力，同时避免了在初期一次性投入全部收购资金的压力；第二阶段是在三年后收购剩余25%的股权，支付对价为3181万欧元，这一步是在初步整合被证明成功、标的资产价值得到确认后，对收购的最终完成。

当天，均胜电子同步公告了《非公开发行股票预案》，目的之一是为收购提供资金支持。本次非公开发行于2015年9月完成，募资总额为110,236.96万元。为支付第一阶段75%的股权收购，公司累计使用了募集资金4.88亿元。

2015年1月26日，交易的第一阶段完成交割，群英及其子公司被均胜电子并表。2018年1月10日，第二阶段完成交割，均胜电子实现了对群英的100%控股。

而这并不是终局，2020年及2023年，均胜电子又分步出售了均胜群英的控股权给香山股份。

反向控制香山股份，打造智能座舱上市平台

香山股份始创于1975年，2017年于深交所上市，主营厨房秤、人体秤、体脂秤等衡器及健康测量产品。2020年底，这家衡器制造龙头收购均胜群英控股权，向汽车功能件行业转型。此后，均胜电子不断增持香山股份的股票，成为其控股股东。最终，香山股份实质上转变为均胜电子旗下专注于智能座舱部件和功能件业务的上市平台。

该系列交易历时数年，主要分为两个阶段，展现了一套精心设计的“剥离-再控制”策略（表1）。

表1：均胜电子收购香山股份股权的时间线

第一阶段交易，是2020年11月26日、2023年5月29日，香山股份分别以20.4亿元、5.1亿元的现金，收购均胜电子持有的均胜群英51%、12%的股份。

对均胜电子而言，将均胜群英63%股权变现，获得25.5亿元的现金流入，可以极大增强财务灵活性；剥离技术属性和成长想象空间相对有限的功能件业务，聚焦于汽车电子与汽车安全这两大高科技、高壁垒、高毛利的赛道，也旨在强化其汽车科技解决方案提供商的形象。

第二阶段交易的核心，是均胜电子反向控制香山股份。

均胜电子利用出售资产所得的部分资金及自筹资金，在2023年至2024年间系统性地增持香山股份股票，并最终于2024年12月通过改组董事会的方式，正式成为香山股份的控股股东。

随着汽车产业向智能化、集成化发展，智能座舱的趋势要求电子系统、内饰件、功能件（如智能出风口）之间必须无缝集成。均胜群英的产品与均胜电子的汽车电子业务具有天然的协同效用，然而，均胜群英相对较低的利润率可能拉低均胜电子整体的财务指标，进而影响其估值。通过控股香山股份这一“曲线”方式，均胜电子既能在战略和业务层面实现这种协同，又无需在财务报表层面进行合并。香山股份作为上市平台，拥有独立的融资渠道，不会与均胜电子的资本支出计划相冲突，赋予了其更大的发展灵活性和自主性。

收购完成后，香山股份的业务组合演变为“衡器+汽车零部件+新能源充配电系统”的多元化格局。最直观的影响是其营收规模的飞跃，从2020年的9.77亿元增至2021年48.9亿元。

2025年初，均胜电子通过集中竞价和大宗交易方式，投入超过2亿元，进一步增持香山股份，巩固控股地位。

2025年4月28日，均胜电子公告，拟参与香山股份的定向增发，按24.69元/股的价格认购不超过32,879,402股股票，交易总金额预计不超过8.12亿元，募集资金用于补充香山股份的流动资金。2025年12月末，这一定增方案调整为以24.59元/股的价格，发行不超过2,624.24万股，募资总额不超过6.45亿元。发行完成前后，均胜电子持有股比例将从29.9992%变更为41.6%。该方案尚需深交所审核。

均胜电子参与本次定增，意图将香山股份打造为一个资本充足的业务平台，与母公司形成分工明确、协同发展的产业生态。

拿下美国KSS，杀入高壁垒汽车安全市场

智能座舱之外，均胜电子也瞄准了汽车安全赛道。

2016年，均胜电子以9.2亿美元收购美国百利得汽车安全系统公司（Key Safety Systems，简称“KSS”）100%股权，堪称中国汽车零部件产业全球化进程中的标志性事件。

在均胜电子收购KSS之前，全球汽车安全市场，特别是被动安全领域（包括安全气囊、安全带、方向盘等），呈现典型的寡头垄断格局，四大主要参与者是瑞典的奥托立夫（Autoliv）、日本的高田（Takata）、美国的采埃孚-天合（ZF—TRW）以及KSS（表2）。

2014年，全球第二大安全气囊制造商日本高田爆雷——其使用相稳定硝酸铵（PSAN）作为气体发生剂的安全气囊展开时可能爆炸，产生的金属碎片会带来致命威胁，而且，其系统性隐瞒和篡改安全测试数据长达15年。这导致全球数千万辆汽车被召回，涉及几乎所有主流品牌。高田因面临天价的赔偿、罚款和更换成本，迅速陷入财务困境，市场份额从2015年的约22%下滑到2016年的17%。

这一事件动摇了全球汽车供应链，整车制造商迫切需要“去风险化”，寻找可靠的替代者。

表2：2015—2016年全球汽车被动安全市场格局

市场环境剧变，使得KSS的战略价值急剧放大，均胜电子决定收购KSS。

KSS的历史可追溯至1916年成立的Sheller Wood Rim制造公司，其最早为福特T型车生产手工制作的方向盘。到2016年，KSS的产品广泛应用于超过60家主流汽车制造商的300多种车型。

KSS在发展历程中，曾多次由私募股权基金（PE）控股。在其前身Breed Technologies于1999年申请破产保护后，公司于2003年被尤因管理集团（EMG，创始人爱德华·尤因曾是凯雷管理集团CEO）收购，并更名为KSS。2007年3月，美国私募Crestview Partners收购了KSS。至2014年，香港方源资本牵头的财团成为其新的控股方，该财团还包括加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB），而Crestview也保留了部分股权。

这种由PE主导的股权结构，深刻影响了KSS的战略走向。PE的商业模式通常是，在收购一家公司后，通过改善运营和财务表现，在3至7年的投资周期内实现增值，并最终通过出售或IPO的方式退出以获取回报。到2015—2016年，KSS已成为被PE股东精心打磨并积极推向市场的待售优质资产。

均胜电子作为产业资本的战略投资者身份，承诺为KSS提供长期的发展支持和更广阔的协同平台，使其收购方案对KSS的管理层和现有股东极具吸引力。

此次收购，均胜电子采用现金合并方式，通过“先自筹资金完成交割，后非公开发行募集资金置换”，确保交易顺利完成。具体方案为：均胜电子在美国特拉华州新设立一家名为Knight Merger Inc.的全资子公司，作为本次交易的特殊目的载体（SPV）。该SPV与目标公司KSS进行合并，合并后，KSS作为存续主体，SPV则被注销。KSS的全部已发行股份也被注销，其原股东获得现金对价，而KSS则成为均胜电子间接持有的全资子公司（表3）。

表3：均胜电子并购KSS的关键时间点

为了保证KSS的运营连续性和团队稳定，KSS作为均胜电子旗下一个独立运营的集团公司，总部继续留在美国密歇根州，并由时任CEO罗冠宏带领的团队继续领导。这也是均胜电子在收购德国普瑞后总结的经验。

对于均胜电子，并购KSS有多重意义。

切入汽车安全市场，这是汽车产业中技术壁垒最高、利润最丰厚的细分市场之一，均胜电子将该领域视为汽车电子和新能源技术之外的第三大支柱。

获得协同效应。均胜电子旗下的普瑞在人机交互系统方面拥有领先技术，KSS在主动安全（如传感器、摄像头）和被动安全方面实力雄厚，将两者结合，均胜电子能够为整车厂提供从感知、决策到执行的智能驾驶解决方案，获得竞争优势。

完善全球化布局。均胜电子通过收购普瑞在欧洲建立了桥头堡，收购KSS后，在中国、欧洲、北美这三大汽车市场完成“铁三角”布局，能提升服务全球客户的能力和抗风险能力。

实现规模跃升。收购KSS的影响立竿见影，均胜电子成为中等规模跨国公司，全球员工总数达到2万人，营收从2015年的80.8亿元升至2016年的182.7亿元，同比增长129.54%。KSS在2016年6月并表后，当年下半年就贡献了72.7亿元的收入，成为营收增长的最主要驱动力。

不过，这次收购也在均胜电子的资产负债表上形成了高达10.37亿美元（约合68.11亿元人民币）的商誉，该商誉被分配至新成立的汽车安全资产组。这笔巨大的商誉也是对公司未来盈利能力的考验。

而依托KSS这一平台，均胜电子得以在2018年主导了对高田核心资产的收购，成为全球第二大汽车安全系统供应商。

“风险隔离+主机厂背书”，参与日本高田破产重组

高田1933年成立于日本，1960年开始涉足汽车安全带生产，破产前业务遍布全球20个国家，拥有56个生产基地，并与几乎所有全球主流汽车制造商，包括丰田、本田等日系车企，通用、福特等美系车企，大众、奔驰等欧系车企，都建立了长期合作关系。

然而，其在安全气囊事件中长达15年的蓄意欺瞒行为，彻底摧毁了公司的信誉。2017年初高达10亿美元的刑事和解协议，直接将其推向了破产的终局。

面对高达1.7万亿日元（约合150多亿美元）的巨额负债，通过破产法庭的批准程序（如美国破产法第363条），将公司的“有毒”负债与优质资产（包括技术、产能、客户合同及全球业务网络）分离，将后者打包出售，成为唯一可行的解决方案。